治理與管理｜企業社會責任

太子建設為建立良好的公司治理制度，參照臺灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定之上市上櫃公司治理實務守則，於 2016 年訂定太子建設之「公司治理實務守則」。為確保公司董事及經理人行為符合道德標準，亦制訂「道德行為準則」。我們依循法令修訂及考量整體營運環境變動，適時修訂各項公司治理規範，亦將永續 ESG 納入當年度的稽核計劃中，確認公司履行永續活動的情形，針對永續發展實務守則、誠信經營作業程序、法規遵循與工程管理執行相關稽核，希望未來能更全面的控管風險管理、財務、營運控制以及法規遵循。（註）太子建設開發股份有限公司公司治理實務守則於 2024 年 11 月修訂。

太子建設過去積極對應金管會發佈「公司治理 3.0－永續發展藍圖」的規劃事項，2025 年將繼續依循「上市櫃永續發展行動方案」盤點及規劃太子建設在公司治理及企業社會責任的作為，並以治理、透明、數位、創新為主軸，推動「企業淨零」、「深化企業永續治理文化」、「精進永續資訊揭露」、「強化利害關係人溝通」及「推動 ESG 評鑑及數位化」等五大面向導入太子建設的經營模式與策略。

永續議題管理組織架構

2024年董事會報告事項

太子建設最高治理單位為董事會，董事會職責主要為任命及監督公司經營團隊，以確保利害關係人權益並創造股東最大利益。董事會下設薪酬委員會、審計委員會、經營委員會和稽核室，分別協助董事會履行監督之責。董事會及管理階層每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，提交審計委員會審閱並提報董事會，以確保風險管理及內部控制的成效。

太子建設遵循董事間的半數席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係，此外，依公司運作、營運型態及發展需求制定適當的多元化方針，亦訂定董事會成員多元化之政策及具體管理目標，成員組成應考量多元性，包含但不限於性別、年齡、國籍及文化等基本條件或價值，以及專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能或產業經歷。整體而言，董事會成員應具備執行職務所需之知識、技能及素養，如：營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀及領導決策等能力，以實現公司治理的理想目標。

為避免利益衝突情事，我們建立董事利益迴避制度，董事應秉持高度自律，對董事會所列議案、與自身或其代表之法人有利害關係者，應說明利害關係的重要內容。如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權，根據利益迴避制度以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，由內部稽核定期審核、評估，本公司提供適當陳述管道，相關單位隨時提供董事、審計委員會及經理人需注意有關內部人利益迴避的法規資訊。為降低並分散董監事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，太子建設於各董監事任職期間內，為其購買責任保險。

2024 年董事會績效評估，主要以對公司營運之參與、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選人及持續進修、內部控制進行評估。除了進行董事會績效評估，也對董事成員自評與功能性委員會進行績效評估，並向董事會報告當年度績效結果。2024 年評估結果為整體運作情況皆良好，且符合公司治理實務守則相關規定。

2024 年董事會共有 17 名董事，其中包含 5 名獨立董事（占比 29.4%），符合公司獨立董事比例之目標，所有董事任期均為 3 年。董事會目前已改選至第 17 屆（第 17 屆就選任日 2022 年 06 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日止），董事會所有成員均持有中華民國國籍，其中包括 3 名女性董事，女性比例達到 17.6%，比例已符合多元化政策目標中的至少 2 名女性席次要求。由於營建業的特性，女性從業者比例普遍較低，但本公司仍然致力於維持一定比例以上的女性董事參與。董事會成員背景訴求專業，來自法律、會計、產業、財務、行銷或科技等多元領域，其中共 8 人具有碩博士以上學歷。2024 年董事會共開會 5 次，出席率為 100%。

董事組成-按性別、年齡層分類

為強化董事會職能，董事亦持續進修，每年皆安排董事定期進修各類課程，2024 年董事參與進修課程時數總計 162 小時，平均每位董事進修 9.53 小時。參與課程的內容包含全球經濟展望、永續報告的發展趨勢、董事會應考量之 ESG 相關法律議題及公司的法令遵循與董事的監督義務等，詳細董事會成員及進修情形請參考2024 年度股東會年報的第 24、25 頁。

太子建設於 2011 年 9 月 30 日成立薪資報酬委員會，目前已改選至第五屆，由 5 名獨立董事組成，依各董事任期擔任。2024 年薪資報酬委員會共開會 3 次，出席率達 100%。

薪資報酬委員會主要職責如下：

委員會訂定、評估薪資報酬時參考同業支給水準，考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性，避免為追求薪資報酬而逾越公司風險胃納。針對董事及高階經理人之績效紅利及薪資報酬等，亦考量行業特性及公司業務。

太子建設考量公司經營績效、個人績效評鑑成績及對公司的貢獻度，給予合理報酬，由薪酬委員會訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，視實際經營狀況及相關法令適時審核薪資報酬（註）之合理性，提報董事會決議。董事酬金分為董事報酬、車馬費、出席費及董事酬勞，依據公司章程及本公司董事報酬福利表規定，授權董事會依董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參照同業水準議定；總經理及副總經理之酬金分為薪資及獎金（員工酬勞及年終獎金），依據本公司員工薪資獎金發放標準及本公司經理人薪酬管理辦法，參考個人績效及對本公司營運貢獻價值，並以當年度獲利狀況不低於百分之二分派員工酬勞，並經由薪酬委員會審議通過議定。（註）薪資報酬包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，訂定「董事會自我評鑑辦法」，評估作業由董事會議事單位及薪資報酬委員會議事單位共同執行，評估範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會，每年執行一次，評估方式由各評估執行單位收集董事會活動相關資訊，以問卷方式分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」，最後由董事會議事單位統籌將資料統一回收後，依評估指標之評分制定，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。

此外，為激勵高階經理人、相關權責主管、專業人才及全體員工重視長期綜合績效表現，達到永續經營，分階段實施，已就總經理及高階經理人績效目標設有永續績效指標，並連結於獎金計算。目前高階經理人（包含總經理、副總經理、主辦部門主管）薪資報酬之給付及績效，同步與 ESG 相關績效指標連結，包含：公司治理評鑑之得分和級距、ESG 報告書是否依據 GRI/SASB 準則揭露資訊、是否取得 ISO 14001 認證、年度減碳目標是否達成、BOT 案營運績效評估成績良好⋯等，其主辦部門主管及總經理 / 副總經理之績效與報酬，都與前 述 ESG 項目連結，並納入薪獎之計算（績效指標達成，則年度績效總分加分，該總分連結年度績效獎金與調薪幅度權重，落實以實質獎酬支持永續發展推進）。未來長期計畫（5~10 年）將相關專業同仁及全體員工績效，都與公司整體永續指標進行連結。

太子建設於 2016 年 06 月 21 日成立審計委員會，目前已改選至第三屆，由 5 名獨立董事組成，依各董事任期擔任。2024 年共開會 4 次，出席率達 100%。

審計委員會主要職責為監督以下事項：

公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於審計委員會會議中進行內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，本年度並無前述特殊狀況。

為持續強化公司治理與誠信經營，董事會於 2016 年 6 月決議通過設立經營委員會及營運優化輔導小組，委員會依董事會屆期一併改選。因營運需求於 2017 年 8 月經臨時董事會決議通過由羅董事長兼任本公司策略長。經營委員會負責彙整及檢視公司各相關單位對於誠信經營之落實執行。經營委員會目前已改選至第十七屆，董事長與董事推派代表由 5 名董事組成，定期召開會議討論公司重要決策。2024 年經營委員會共開會 12 次，出席率達 95%。

我們於 2015 年 5 月依據「上市上櫃公司治理實務守則」於董事會通過「公司誠信經營守則」（含誠信經營作業程序及行為指南），將誠信經營的制度落實於公司日常營運，諸如於工程簽訂時要求廠商簽署廠商切結書，要求員工不得收受期約、賄賂、佣金、比例金等不正當利益。亦訂有「防範內線交易管理辦法」，以保障投資人及公司權益。除了訂定「內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為」之具體檢舉及獎勵制度外，我們也設置由稽核單位負責的檢舉電話和信箱，並將其公布在公司網站上。此外，在「誠信經營作業程序及行為指南」中，我們制定接受檢舉事項的調查標準作業程序及相關保密機制，以確保檢舉人在舉報後不會遭受不當對待。若員工發現有貪污情事，可以直接向稽核室檢舉。太子建設 2024 年度稽核室並未接獲貪污檢舉，亦未發現有貪污之情事。